联想集团的产权演变

1984年11月，中国科学院计算所在海淀区注册成立了一家公司――中科院计算所新技术发展公司，这就是联想集团的前身。该公司最初由计算所的11名员工组成，性质为全民所有制，注册资本100万元，计算所实际注入资本20万元（拨款）和两间平房。此外，当时计算所还给予公司三项政策：一是公司可以到所里挑人，不要的人可以退回计算所；二是实行总经理负责制，经营、人事、财务计算所不干涉；三是给一块计算所的金字招牌。由于公司和计算所之间的相互需要，计算所对公司的支持实际上还不限于这三项政策承诺。例如公司资金困难时，计算所也动用过科研经费给予支持，同时一些科研课题以公司名义承担，计算所可以多分一些奖金等等。还有，计算所除人员工资和水电费以外，在1998年以前要联想上缴的管理费一直很少。不仅从财产权，而且从经营和福利保障等方面看，计算所和新技术发展公司之间的界限都是模糊不清的。

从新技术发展公司成立直到1985年5月，联想主要从事计算机技术服务和贸易，1985年6月投资70万元研制和生产联想汉卡，不到半年就成功地推出了联想的第一个拳头产品－联想汉卡。联想的公司名称也由此而来。

1987年4月，由中科院计算所新技术发展公司和北京市海淀区供销合作社签订联营协议（5年），分别出资120万元和80万元，在海淀区注册成立中科院计算所计算机技术公司，企业性质为全民、集体联营。从现有资料看，这一联营的目的主要是为了解决营业场地问题，并且计算所给新技术发展公司的三项政策，实际上也适用于这个联营公司。不过，这个联营在产权问题上却有重大的含义：首先是法人财产权的进一步延伸，增加了新企业的独立性，这明显地增强了企业的经营自主权；其次是登记企业的性质为全民和集体，在当时的财务管理制度下，增加了企业会计处理上的灵活性。1989年8月，联营公司注册资本增加到3000万元（注册地点为北京），其中中科院计算所新技术发展公司出资2680万元，北京市海淀区供销合作社出资320万元，企业名称也变更为北京联想计算机集团公司。1991年3月，中科院计算所新技术发展公司更名为北京联想计算机新技术发展公司。1994年11月，经国家工商局核准，北京联想计算机集团公司更名为联想集团（去掉地区字头，注册地点不变），简称北京联想。1997年4月29日，双方达成提前终止联营合同的协议。同年5月5日，中科院商企局同意该公司变更企业性质为全民所有制。1998年，经国家工商局核准，联想集团公司更名为联想（北京）有限公司，企业性质变更为香港联想（上市公司）在内地投资的外商独资企业。

　　1988年，通过代理AST的产品，联想对中国PC市场的销售规律有了基本了解，决定自己设计生产PC。那时中国已经有了很多生产计算机的工厂，规模都不大，所以联想未能取得生产许可证。为了突破这一束缚，联想决定进军海外，经过一番考察，联想将海外发展的起点定位在香港。1988年6月与香港导远公司、中国技术转让公司各出资30万港币成立合资企业－－香港联想电脑有限公司，简称为香港联想，三家各拥有33.3％的股份，该公司当时主要做贸易，销售AST的电脑。1989年买进了Quantum公司，创立了QDI品牌，并开始设计286主板，同时向海外销售，使主板的生产成为日后的主要业务之一。由于当时香港联想电脑有限公司的现有资金不足以运转这家公司进行再生产，香港联想决定增资扩股。资本金由90万港币增加到1100万港币，合资三方股份未变。这1000万港币是将当年该分的利润没分而折为资本金的。

1992年，香港联想为满足上市条件，再次决定增资扩股，股本金由1100万港币增至1.1亿港元。当时，中国技术转让公司既不增资也不撤资，股份由33.3％下降为3.3％，北京联想和香港导远公司决定将中国技术转让公司剩余的30％股份每家买下15％。由于导远公司只能拿出10万港币，无力购买股份，北京联想就借552万美元给导远公司补足，条件是导远公司必须让出5％股份给联想。于是三家股东在这次增资扩股后股份变动为：北京联想占53.3％，导远公司占43.3％。中国技术转让公司占3.3％。1998年导远公司还清北京联想的贷款本息。

　　1994年2月，香港联想控股公司股票在香港上市。1995年，由于香港联想经营管理不善，导致亏损1.9亿港币，股价由1.3元跌至0.3元，整个公司的市值由10亿港币跌至2.3亿港币。北京联想和香港联想的业务格局是香港有一个指挥中心，北京有一个指挥中心，财务是单独核算的，形不成集团的一个统一指挥中心。1997年开始，北京联想计算机新技术发展公司将北京联想和香港联想进行了整合，方案是将北京联想的优质资产与香港联想的股权进行置换，北京联想的其他资产由新技术发展公司接管。1998年6月，京港整合完毕，整合后的联想把原来的十几种业务归并为六大业务领域，成立联想集团有限责任公司（香港上市公司），北京联想变成为香港联想集团有限责任公司的全资子公司。同时，北京联想计算机新技术发展公司在并入北京联想的其余部分业务后更名为联想集团控股公司，成为联想集团有限责任公司的控股公司。

　　发展到今天，联想总资产已经超过60亿元，净资产接近20亿元。尽管联想是由中科院计算所投资20万元创立的，但是此后包括中科院在内，国家没有再投入资金。柳传志认为，联想主要是依靠自我滚动发展起来的，这显然和那些国家投资几亿几十亿厂房设备的传统意义上的国有企业是不一样的。并且，联想在发展的绝大多数时候，并没有按劳分配，而是在低工资低福利的条件下，把绝大多数收入都投入到联想的发展中去了。所以，联想的资产中有一部分是属于包括最初的创业者在内的联想员工的。因此，联想的员工应该拥有联想的部分产权。此外，在1993年、1994年前后，联想进入了一个新的发展阶段，此时，联想开始出现危机，现代科学技术的飞速发展，特别是IT领域的发展速度，使一部分老员工感到力不从心，联想管理层老化问题日益严重，极大地阻碍了公司的发展。为了把一些有新知识有能力的年轻人充实到管理层特别是高级管理层，实现公司领导层的新老交替，应该为那些需要退下来的人包括一些最初的创业者安排一个合理的归宿，因为他们曾经为公司的发展做出过很大的贡献，让这些人拥有公司的一部分股权是解决这个问题的一个合理的办法。

　　1993年，联想从所办公司变为院管公司。同年，经过联想和中国科学院一年多的磋商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占20％，计算所占45％，联想自身占其余的35％的股权比例分红，从1995年实施。当时划分的是分红权而非股权，之所以这样做，是因为当时政策的限制，国有资产的股权属于国资局，不属于中科院。中科院无权决定如何划分。既使是对分红权的划分，当时在中科院系统也算是特例处理。

　　1998年，联想更名为联想集团（控股）公司，成为香港联想的最大股东。同时，按照1993年确定的比例，中科院和联想正式确定中科院拥有联想65％的股权，联想自身占有其余35％的股权。1999年，联想又在集团内部推行员工持股计划。这个员工持股计划是分掉联想集团所拥有的那35％的股份。按照1994年就已经确定的方案，第一部分是创业员工，总共有15人，将获得其中的35％，这些人主要是1984年、1985年创业时的骨干；第二部分是核心员工，约160人，他们主要是1988年6月1日以前的老员工，将获得其中的20％；第三部分是未来的骨干员工，包括现在的联想员工，获得其余的45％。按照联想的架构，联想股份的真正利益，来自于联想控股的香港联想上市公司即联想集团有限责任公司。

　　近年来，柳传志曾经在许多场合倡导国有民营，现在联想顺利实现了员工持股计划，等于是通过法律将国有民营确定化了。在柳传志看来，联想最大的成功，就是国有民营，所有者不干预经营者。柳传志希望，那些依靠自己滚动发展起来的国有企业，员工持股能够突破35％的比例，甚至于国家可以持有优先股，从而一方面国家可以优先获得分红，另一方面又不参与企业的经营决策，不拥有否决权，就像中科院一样，从来没有对联想行使过否决权。

　　改革开放直到现在，政府和国有企业的产权关系仍难以进行市场化的调整。但是随着改革的深入，出现了一种制度创新：通过国有企业的再投资，形成法人财产权，使国有企业的财产权出现双层结构。联想的产权结构就是一种明显的双层结构，不过联想的双层产权结构是一种整体双层结构，即在政府机构和企业之间嵌入法人财产权的同时，仍然保持企业财产和体制的统一性。联想领导层这样做的目的是在减少政府行政干预的条件下，尽可能把公司做大。法人投资者在政府机构和营运企业之间形成了一个隔离层。这样，一方面企业得到了市场竞争所必需的自主权和活力，另一方面政府机构可以保持其规章制度的严肃性。虽然在企业性质上都是全民所有制（或者全民、集体联营），但是间接国有民营和直接国有民营的企业，在行为方式上却是大不一样的。这是一种积极的制度创新，它为国有高科技企业的发展赢得了时间。此外，1997年以后联想进行的京港整合也具有重大的产权含义，它是在国有资产管理体制改革迟迟难以推进的情况下，规避政府机构之间财产关系变动影响的一次有意义的尝试。京港整合后，联想集团（控股）公司和北京联想（有限）公司之间，插入了一个香港联想集团股份有限公司。这决不仅仅是在整体双层产权结构之上又增加了一个层次。而是利用香港上市公司的规划，来规避政府机构之间财产关系变动对联想政策的不确定性影响。换句话说，不管联想集团（控股）公司的财产权在政府机构之间如何变动，北京联想作为外商（香港）投资企业享有的政策待遇不会发生改变。香港上市公司的规划，不仅要求子公司北京联想的战略决策信息公开，而且使联想集团（控股）公司的行为局限为出售或购回香港联想的股票、改组香港联想董事会。

　　北大方正集团和联想的情况非常相似，背景、发展历程、产权结构都非常相似，都是很典型的双层产权结构，甚至于所控股的公司都是在香港上市，而且香港上市公司的情况也很相似。香港方正董事局主席王选也认为方正的企业形态与联想非常类似，但与四通截然不同。方正集团的改制滞后于联想。不过有报道讲，早在联想进行改制的时候，方正就产生了同样的想法。1999年3月，北京市政府主要领导明确表态支持方正改制。方正集团意欲在2000年完成产权改革，这一改革将参照联想模式。据王选说，方正产权改革的方向和步骤将以联想为榜样，联想员工占有35％股份，方正员工的持股比例应该也能占到公司控股部分的35％。他还说，方正产权改革的受益者包括三类人：对创业有贡献的人、现在的骨干员工、未来的骨干员工。对方正职工中有多少人能享有认股权问题，方正高层认为应该会分到骨干这一层，不会是多数人。

　　清华同方股份有限公司是1997年6月在上海证券交易所上市的股份制企业，其控股母公司为清华大学企业集团。是清华大学企业集团联合其他四家法人企业发起，并通过向社会公众发行占总股本40％左右的A股股票的方式组建的。企业集团在股份公司中占据接近60％的绝对控股权，其进入股份公司的净资产，是由原人工环境、信息技术、同方实业、凯英化工和网络工程等5家企业的全部净资产组合而成的。其中清华大学企业集团投入的净资产在1亿元左右。

　　同方股票上市后，形成了如下的股权结构：发起人股为6870股，占总股份的62.06％；社会公众股为4200万股，占总股份的37.94％，其中公司职工股420万股，占总股份的3.79％。

　　清华大学企业集团是经国家教委、国家经贸委批准成立的大型高新技术企业集团公司，该公司组建于1995年，为清华大学全资所有的国有独资企业。因此，清华同方即为国有独资企业控股的股份有限公司。按照十五大的说法，这种企业是视同国有企业的。

和四通、联想及方正相比，清华同方的企业形态有其独特之处。同方上市后提出了“技术加资本”的同方发展模式，希望通过这一战略来解决技术向生产力转化这一难题。同方所依托的清华大学，有很多的科研成果可以被利用。同方一直在努力把清华大学当作自己的“虚拟研究院”，而清华大学也非常愿意将自己的科研成果放在同方来转化为现实的生产力并获得收益。同方作为上市公司，具有通过资本市场进行融资实现资本扩张的能力。所谓技术加资本，就是依靠清华大学的技术资源，运用自身的资本优势，把上市公司好的机制与管理、科技结合起来，实现技术向产品的转化。在企业运作上，把同方作为一种企业运转机制进行运作，对内作为孵化器，对外作为一个控股公司。对内作为孵化器是指，同方不断地把好的技术孵化成公司，这样不断地造公司，然后把公司不断地跟别人合作，把它买掉。清华同方总裁陆致成表示：“未来的同方是一个控股集团模式，我们希望通过重组、通过上市，把我们已经孵化好的企业变成独立的企业，然后同方在这些企业里面拥有自己的股权。在这些企业里会产生很多的真正的企业家，我们总公司可能会退到更加后台的位置。”这是同方为自己确定的未来发展的总体模式。

作者：中国社会科学院经济研究所
朱恒鹏　来源：中经